Nếu như trước đây các công ty chủ yếu vay vốn ngân hàng hoặc phát hành cổ phiếu trong nước để có vốn kinh doanh thì xu hướng huy động vốn từ nước ngoài hiện ngày càng phổ biến như Tập đoàn Masan, Vingroup, Tập đoàn FLC... Mới đây nhất, Công ty Cổ phần Đức Long Gia Lai công bố thông tin Quỹ Đầu tư Global Emerging Markets sẽ hỗ trợ Công ty huy động thêm vốn tại thị trường Mỹ trong năm 2015 bên cạnh việc quỹ này đã đầu tư trực tiếp vào cổ phiếu của Công ty. Hình thức huy động vốn là thông qua chương trình phát hành chứng chỉ lưu ký tại Mỹ - ADR (American Depositary Receipt).
Chứng chỉ lưu ký là giấy chứng nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với cổ phần của một công ty và được giao dịch trên thị trường chứng khoán nước ngoài. Chứng chỉ lưu ký được xem là một dạng chứng khoán phái sinh, vì được phát hành dựa trên số chứng khoán cơ sở mà một công ty bán cho tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký quốc tế.
Theo đó, để huy động vốn nước ngoài, công ty nội địa sẽ phát hành thêm cổ phiếu và lưu ký tại một ngân hàng do tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký quốc tế chỉ định. Sau đó tổ chức phát hành nước ngoài sẽ phát hành chứng chỉ lưu ký và bán cho nhà đầu tư tại nước ngoài cũng như niêm yết trên một sàn giao dịch chứng khoán phù hợp.
Lợi ích của chứng chỉ này là giúp các công ty nội địa huy động vốn trên thị trường quốc tế dễ dàng hơn so với niêm yết trực tiếp cổ phiếu ở nước ngoài, do điều khoản quy định về vốn, tiêu chuẩn kế toán, công bố thông tin, quản trị công ty... đều “nhẹ tay” hơn.
Đây là lý do chứng chỉ lưu ký được đánh giá là phương thức huy động vốn nước ngoài phù hợp với doanh nghiệp Việt Nam và có thể phát triển mạnh trong tương lai, theo ông Lê Văn Thanh Long, tư vấn trưởng Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Liên Hương.
Phát hành chứng chỉ lưu ký không chỉ lợi cho công ty cần huy động vốn mà còn lợi cho cả nhà đầu tư nước ngoài, vì họ vẫn được quyền biểu quyết như cổ đông sở hữu cổ phiếu thường. Họ cũng không phải lo lắng về sự khác biệt luật pháp, quy định về kế toán hay thông lệ giao dịch, rào cản ngôn ngữ... Thậm chí, các nhà đầu tư quốc tế không phải lo ngại về chuyện hoán đổi ngoại tệ do đã có ngân hàng lưu ký nội địa đảm trách.
Chứng chỉ lưu ký đầu tiên được ngân hàng JP Morgan phát hành tại Mỹ từ năm 1927 và phổ biến ở nhiều quốc gia khác cho đến nay. Chứng chỉ này giúp các công ty ở Brazil và Trung Quốc huy động gần 400 tỉ USD mỗi nước trong năm 2013, theo báo cáo “Depositary Receipt – Year in Review 2013” của JP Morgan.
Lợi ích nhiều là thế, nhưng công cụ này chưa được phát triển ở Việt Nam. Tính đến nay, mới chỉ có một công ty đã phát hành chứng chỉ lưu ký thành công là Hoàng Anh Gia Lai. Cụ thể, năm 2011, tập đoàn này đã chào bán riêng lẻ 16,2 triệu cổ phiếu HAG cho ngân hàng lưu ký là Deutsche Bank Trust Company Americas (trên cơ sở số cổ phiếu này cộng với 8,1 triệu cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu theo tỉ lệ 2:1) để ngân hàng này phát hành chứng chỉ lưu ký toàn cầu và niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán London. Hoàng Anh Gia Lai đã thu về gần 60 triệu USD từ hình thức huy động vốn này.
Dù vậy, đường đến thành công của Hoàng Anh Gia Lai không hề đơn giản mà “quá chua chát”, theo nhận định của ông Ngô Quảng Phú, khi đó là Phó Tổng Giám đốc Công ty chứng khoán SBS, đơn vị tư vấn phát hành chứng chỉ lưu ký toàn cầu cho Hoàng Anh Gia Lai.
Bằng chứng là Hoàng Anh Gia Lai đã phải mất hơn 2 năm mới hoàn thành thương vụ. Và sau thương vụ, Tập đoàn bị phạt về việc không công bố thông tin phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho Deutsche Bank. Tuy bị phạt nhưng Hoàng Anh Gia Lai lại được nhiều nhà đầu tư đánh giá cao về kế hoạch huy động vốn này.
Ngoài Hoàng Anh Gia Lai, một số doanh nghiệp lớn khác như Tập đoàn Masan, Ocean Bank hay Công ty Cổ phần Kinh Đô đều thông qua kế hoạch huy động vốn qua hình thức chứng chỉ lưu ký. Công ty Chứng khoán Bản Việt đã có công văn trình Bộ Tài chính về việc hướng dẫn thủ tục cho 2 khách hàng của họ là Masan và Ocean Bank được huy động vốn theo hình thức chứng chỉ lưu ký từ năm 2010, nhưng đến nay cũng chưa có kết quả.
Bình luận về việc vì sao chứng chỉ lưu ký chưa phát triển ở Việt Nam, ông Huy Nam, chuyên gia kinh tế - tài chính chứng khoán, cho rằng vấn đề là do hành lang pháp lý liên quan chưa đồng bộ, chưa theo kịp nhu cầu phát triển hội nhập và thực tiễn vận động của thị trường. Điều này làm hạn chế khả năng ứng dụng các công cụ “cũ người mới ta” rất có lợi cho doanh nghiệp và cần thiết cho hoạt động thị trường.
Thực vậy, cho đến năm 2012, Nghị định 58 của Chính phủ mới quy định về điều kiện phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký ở nước ngoài tại Điều 29, Mục 3, nhưng vẫn còn thiếu các văn bản hướng dẫn chi tiết quy trình, thủ tục liên quan để các doanh nghiệp có kế hoạch phát hành chứng chỉ lưu ký áp dụng.
Trong khi đó, nhu cầu vốn của doanh nghiệp là nhu cầu cấp bách. Và chứng chỉ lưu ký là một trong những kênh huy động vốn được đánh giá là phù hợp với nhiều doanh nghiệp Việt Nam. Có lẽ đã đến lúc cơ quan quản lý nên trả món nợ mang tên chính sách và văn bản hướng dẫn liên quan đến hoạt động chứng khoán, nhất là phát hành ra nước ngoài. Có như vậy, con đường gọi vốn nước ngoài của doanh nghiệp Việt mới được suôn sẻ.
Điều đáng mừng là “hiện Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM đang tích cực đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và cơ quan hữu quan sớm nghiên cứu giải tỏa những hạn chế này nhằm tăng tính hấp dẫn và thu hút dòng vốn ngoại, đặc biệt là loại không có quyền biểu quyết - NVDR”, ông Huy Nam cho biết
